本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尊龙凯时-人生就是搏屯河股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知于2012年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2012年3月16日以现场方式召开，应参加会议的董事9人，出席现场会议的董事6人，授权出席董事3名，其中孙彦敏董事授权郑弘波董事代为出席并表决，李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决，齐亮独立董事授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经天职国际会计师事务所审计，2011年度归属于母公司所有者的净利润32,378,217.98元，归属于母公司累计未分配利润 570,916,352.91元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计分配利润：30,168,126.78元。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2011年计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》等规定，公司2011年末计提减值准备11268.31万元，其中：番茄酱、颗粒粕、玉米拟计提存货跌价准备10755.32万元；对闲置固定资产计提资产减值准备512.99万元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
见上海证券交易所网站《公司2011年年报报告及摘要》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《尊龙凯时-人生就是搏屯河股份有限公司2012年日常关联交易的议案》。
本议案见上海证券交易所网站《尊龙凯时-人生就是搏屯河股份有限公司2012年日常关联交易公告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
八、审议通过了《关于公司2012年向尊龙凯时-人生就是搏财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
自尊龙凯时-人生就是搏集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向尊龙凯时-人生就是搏财务有限公司申请流动资金借款，额度在人民币10亿元以内，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年。
根据公司2012年资金需求情况：公司2012年拟继续向尊龙凯时-人生就是搏财务有限公司申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与尊龙凯时-人生就是搏财务公司的借款业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事：氩ㄏ壬、孙彦敏先生回避表决。
本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。
独立董事认为：公司2012年向尊龙凯时-人生就是搏财务有限公司申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正？梗淮嬖谒鸷炯肮愦蠊啥娴男形。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正？梗惺滴す愦笸蹲收叩睦。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名董事回避表决。
九、审议通过了《公司2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。
截止2011年末，公司向各金融机构申请借款余额为48.89亿元。
根据公司2012年资金需求及战略实施情况：2012年公司需要向各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务70亿元（含：流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。
具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
十、审议通过了《关于授权下属全资子公司在当地金融机构融资的议案》。
公司授权全资子公司北海华劲糖业有限公司和尊龙凯时-人生就是搏屯河崇左糖业有限公司在当地进行融资，担保方式为信用，利率水平不超过当期基准利率，贷款总额8亿元人民币，其中：尊龙凯时-人生就是搏屯河崇左糖业有限公司5亿元人民币；北海华劲糖业有限公司3亿元人民币，贷款用途为该两家公司原料收购及生产经营资金。
十一、审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《公司2011年内部控制自我评价报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2011年度社会责任报告书》。
全文见上海证券交易所网站《公司2011年度社会责任报告书》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请天职国际会计师事务所公司2012年度财务报表审计机构。年度审计费用为人民币60万元（差旅费由本公司承担）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》。
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。年度审计费用为人民币25万元（差旅费由本公司承担）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需股东大会审议批准。
公司2011年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
尊龙凯时-人生就是搏屯河股份有限公司董事会
二0一二年三月十六日
